紅孩子互聯(lián)是否在VIE架構下成糾紛關(guān)鍵點(diǎn)趙楠廣受關(guān)注的VIE(協(xié)議控制)話(huà)題再度成為今年全國兩會(huì )提案的焦點(diǎn)。蘇寧董事長(cháng)張近東認為，應對這種模式進(jìn)行監管。
無(wú)獨有偶，正是因為VIE模式存在爭議，受迫于紅孩子創(chuàng )始人股權糾紛，蘇寧對紅孩子的收購或將流產(chǎn)。近日，紅孩子創(chuàng )始人之一王爽的丈夫李陽(yáng)已將紅孩子另兩位創(chuàng )始人蔣鳳云(紅孩子CEO徐沛欣之妻)、楊濤告上法庭。
據悉，該案已于上周二一審開(kāi)庭。李陽(yáng)向《第一財經(jīng)日報》記者稱(chēng)，王爽在不知情的情況下，所持紅孩子互聯(lián)科技股權被紅孩子另兩位創(chuàng )始人私自轉讓。他認為，相關(guān)的股權轉讓協(xié)議系偽造，在紅孩子被蘇寧收購后，王爽在工商局核查時(shí)才發(fā)現該事件。
事實(shí)上，上述糾紛的關(guān)鍵點(diǎn)在于紅孩子互聯(lián)是否在紅孩子的VIE架構下。上海大邦律師事務(wù)所合伙人游云庭告訴本報記者，涉及股權變更的紅孩子互聯(lián)是否是VIE架構對本案尤為重要。如果是VIE架構，王爽此前所持有的股份屬于代持，而王爽離職后，代持則可被解除。
記者昨日就此致電紅孩子，截至發(fā)稿仍未收到任何回應，徐沛欣也未回復記者的短信。
紅孩子們變更記記者從權威渠道獲得一份紅孩子股東變化名錄發(fā)現，紅孩子旗下公司在過(guò)去8年發(fā)生多次股東變動(dòng)。其中，紅孩子信息技術(shù)有限公司成立于2005年4月18日，法人代表為郭濤，注冊資金109.6萬(wàn)元，股東包括李建民、楊濤、郭濤、齊云華、蔣鳳云，分別持有39.01%、39.01%、17.34%、4.11%、0.55%股權。
該公司在2006年9月1日發(fā)生了一次股權變更，變更后，李建民和楊濤均持股28.88%，并列為第一大自然人股東；而蔣鳳云、郭濤均持股19.25%，齊云華持股3.75%。蔣鳳云的持股排名從第五位升為第三位。同時(shí)，注冊資金由109.6萬(wàn)元提升至200萬(wàn)元。
2007年8月31日，紅孩子團隊又注冊了另一家公司，起名為紅孩子視線(xiàn)廣告有限公司，法人代表為蔣鳳云的丈夫徐沛欣，注冊資本201萬(wàn)，該公司為紅孩子信息技術(shù)有限公司的全資子公司。
2007年11月28日，紅孩子團隊注冊了第三家公司，起名為紅孩子互聯(lián)科技有限公司，法人代表與紅孩子視線(xiàn)廣告有限公司一樣，均為徐沛欣，注冊資本500萬(wàn)。其中，蔣鳳云持股34%、楊濤持股33%、王爽持股33%。
2008年4月3日，紅孩子互聯(lián)科技有限公司發(fā)生股權變更，蔣鳳云與楊濤、王爽二人的股份差距略微縮減，三方分別持股33.6%、33.2%、33.2%。
2009年7月21日，蔣鳳云和楊濤分別持有紅孩子互聯(lián)科技有限公司股權的50%。
2009年8月12日，紅孩子又將紅孩子視線(xiàn)廣告有限公司設為紅孩子互聯(lián)科技有限公司旗下的全資子公司。同時(shí)，紅孩子任命徐沛欣為執行董事、楊濤為總經(jīng)理。2010年12月28日，紅孩子視線(xiàn)廣告有限公司注冊資金由201萬(wàn)提高至501萬(wàn)元。
李陽(yáng)表示，發(fā)生在2009年7月，紅孩子互聯(lián)科技有限公司的一次股權變更并未經(jīng)過(guò)王爽同意。而在2012年9月，蘇寧宣布以6600萬(wàn)美元收購紅孩子時(shí)，王爽作為股東方之一也并未告知。
VIE成爭議核心蘇寧電器2012年9月24日對紅孩子的收購公告顯示，收購紅孩子的交易標的是，天津紅孩子商貿有限公司、天津宏品物流有限公司、北京紅孩子視線(xiàn)廣告有限公司、北京紅孩子信息技術(shù)有限公司、北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司。
公告特別指出，天津紅孩子商貿有限公司為紅孩子主要運營(yíng)實(shí)體，本次交易蘇寧將收購其相關(guān)資產(chǎn)，但不收購其股權；天津宏品物流有限公司、北京紅孩子視線(xiàn)廣告有限公司、北京紅孩子信息技術(shù)有限公司為業(yè)務(wù)相關(guān)的輔助性公司，本次交易收購相關(guān)資產(chǎn)，但不收購股權；而北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司亦為輔助性公司，但交易將先收購徐沛欣及其一致行動(dòng)人控制的該公司股權，及其相關(guān)資產(chǎn)。
也就是說(shuō)，涉及收購股權的公司只有紅孩子互聯(lián)科技有限公司。如果紅孩子互聯(lián)科技有限公司為一家內資公司，王爽在其公司所持有的股權被蘇寧收購，自己卻不知情，這并不合乎法規。
而按照蘇寧對于本次交易的基本架構，蘇寧將先在南京設立一家VIE殼公司，再將紅孩子互聯(lián)科技有限公司裝入殼內，再通過(guò)紅孩子互聯(lián)科技有限公司去收購紅孩子的其他子公司的資產(chǎn)。
目前，紅孩子官網(wǎng)下方“版權所有”已指向北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司。游云庭認為，如果紅孩子互聯(lián)科技有限公司不在VIE架構下，卻屬于實(shí)體公司，那只能說(shuō)明是投資者權益受損。
李陽(yáng)認為，紅孩子互聯(lián)科技有限公司此前并不是VIE公司，而是內資公司，而被告方在將紅孩子出售給蘇寧時(shí)，才巧妙地欲將其設立為VIE公司。
有業(yè)內人士分析稱(chēng)，一般情況下，如果要設立VIE公司，投資者會(huì )找最早注冊的公司為VIE控制下的運營(yíng)主體公司，沒(méi)有必要再另找一家公司，然后把原來(lái)投資的公司再裝入后一家。
有知情人士告訴本報記者，雖然蘇寧方面表示未來(lái)將把紅孩子與蘇寧進(jìn)行供應鏈整合，但目前蘇寧方面并未向紅孩子派一名高管，對紅孩子的投資款項也并未一次性付完。也就是說(shuō)，蘇寧與紅孩子雙方的股權交易并未徹底完成。
游云庭律師表示，一旦原告方勝訴，且有證據指出蘇寧方面知曉紅孩子的股權糾紛，則蘇寧收購紅孩子的后續交易恐將無(wú)效。蘇寧官方對此次事件拒絕發(fā)表評論。
