6家公司遞表港交所 SPAC將變革全球IPO市場(chǎng)？

 

 

    SPAC（Special Purpose Acquisition Company,即特殊目的收購公司）在港股熱度正迅猛飆升。

 

 

    日前，由前阿里巴巴高管衛哲聯(lián)合發(fā)起的SPAC向港交所提交了上市申請。截至上海證券報記者發(fā)稿前（2月16日晚7點(diǎn)），過(guò)去一個(gè)月內已有6家SPAC奔赴港股市場(chǎng)。

 

 

    站在這6家SPAC身后的是一眾明星PE機構及資本大咖，包括胡祖六和春華資本、衛哲和嘉御資本、萊恩資本、泰欣資本基金、“體操王子”李寧等。目前來(lái)看，遞表的SPAC未來(lái)并購方向主要涉及綠色能源、新消費、醫療保健、智能汽車(chē)等領(lǐng)域。

 

 

    前潤母基金董事長(cháng)向陽(yáng)告訴記者，SPAC的本質(zhì)是并購，是一種提前布局的上市模式，所以具有高效率和相對確定性的優(yōu)勢，將為新經(jīng)濟企業(yè)上市帶來(lái)一定利好。

 

 

    “今年應該會(huì )有更多知名VC/PE機構參與進(jìn)來(lái)。”受訪(fǎng)業(yè)內人士對記者表示，上市流程更簡(jiǎn)單、耗時(shí)更短、成本更低的SPAC無(wú)疑將為投資機構的已投項目提供全新的退出路徑。

 

 

    SPAC,這一2020年風(fēng)靡美股、如今蔓延至港股市場(chǎng)的全新融資上市模式，會(huì )成為未來(lái)全球資本市場(chǎng)的變革性趨勢嗎？

 

 

    SPAC相繼涌進(jìn)港交所

 

 

    2月15日，Vision Deal HK Acquisition Corp.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)Vision Deal）向港交所遞交上市申請，花旗、海通國際為其聯(lián)席保薦人。這也是自1月17日首家SPAC遞表以來(lái)，港交所迎來(lái)的第6家SPAC.

 

 

    據上市申請書(shū)，Vision Deal的發(fā)起人為衛哲、DealGlobe、樓立樞及創(chuàng )富融資。其中，衛哲曾為阿里巴巴集團高管，現為嘉御資本的主席及創(chuàng )始合伙人。嘉御資本此前的知名投資案例包括泡泡瑪特、思摩爾國際以及安克創(chuàng )新等。目前，衛哲在Vision Deal擔任董事會(huì )主席。

 

 

    Vision Deal的另一發(fā)起人樓立樞，曾于私募股權公司及投資銀行擔任多個(gè)職務(wù)，包括高盛、ApaxPartners及高瓴資本。DealGlobe則為易界集團的成員公司，易界集團主要為與中國公司有關(guān)的并購、結構融資及投資交易提供咨詢(xún)等。

 

 

    Vision Deal在上市申請書(shū)中稱(chēng)，其將重點(diǎn)關(guān)注專(zhuān)門(mén)從事智能汽車(chē)技術(shù)，或具備供應鏈及跨境電商能力，從中國內地消費升級趨勢中受益的公司。

 

 

    值得關(guān)注的是，Vision Deal計劃于上市日期后18個(gè)月內就特殊目的收購公司并購交易作出公告，并于上市日期后30個(gè)月內完成特殊目的收購公司并購交易。這一目標比港交所規則要求的24個(gè)月和36個(gè)月更短。

 

 

    就在Vision Deal遞表的前一天，Ace Eight 也欲敲開(kāi)港股市場(chǎng)大門(mén)。Ace Eight發(fā)起人之一ACE Promoter背后的股東Ace Global,曾是美股SPAC項目Ace Global Business Acquisition Limited（以下簡(jiǎn)稱(chēng)Ace Global Business）的發(fā)起人。

 

 

    已向港股遞表的SPAC還有李寧及萊恩資本參與發(fā)起的Trinity;泰欣資本基金和龍石資本發(fā)起的Tiger Jade;春華資本團隊、農銀國際資管參與發(fā)起的Interra等。

 

 

    其中，Trinity的并購目光主要聚焦消費領(lǐng)域；Tiger Jade計劃物色醫療保健或與醫療保健有關(guān)的并購目標；Interra則欲尋找大中華地區從事創(chuàng )新科技、消費及新零售、高端制造、醫療健康及氣候行動(dòng)等行業(yè)的高增長(cháng)型公司。

 

 

    優(yōu)勢與風(fēng)險并存的“盲盒游戲”

 

 

    簡(jiǎn)單來(lái)看，SPAC就是設立一家空殼公司，通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)售集資，目的是在上市后一段預設時(shí)間內收購目標公司的業(yè)務(wù)。

 

 

    作為常規IPO以外的上市路徑，SPAC主要優(yōu)勢在于上市流程更簡(jiǎn)單、耗時(shí)更短、成本更低、交易架構設計更為靈活。

 

 

    以上文提到的Ace Global Business為例，其于當地時(shí)間2021年初提交上市申請，4月在納斯達克上市，8月宣布將與飲食內容及生活品牌“DayDayCook（日日煮）”進(jìn)行合并交易。

 

 

    更為重要的是SPAC的定價(jià)方式。

 

 

    常規IPO通常要經(jīng)過(guò)一輪由銀行主導的建簿程序，并涉及數以百計的機構及零售投資者參與整個(gè)過(guò)程。SPAC的并購目標估值是直接由有關(guān)企業(yè)、SPAC發(fā)起人及投資者一同協(xié)商所得。這意味著(zhù)PIPE（上市后私募）投資者可以花足夠的時(shí)間和資源評估SPAC并購目標的業(yè)務(wù)，以獲取雙方皆滿(mǎn)意的估值。

 

 

    多重優(yōu)勢之下，SPAC吸引了諸多玩家參與。

 

 

    從2020年10月，李嘉誠次子李澤楷與PayPal聯(lián)合創(chuàng )始人Peter Thiel共同投資成立的SPAC公司Bridgetown Holdings在納斯達克上市；到2020年11月，優(yōu)客工場(chǎng)借道SPAC成功登陸納斯達克，成為“聯(lián)合辦公第一股”;再到2021年，賈躍亭創(chuàng )立的法拉第未來(lái)通過(guò)SPAC方式實(shí)現上市……過(guò)去兩年，SPAC風(fēng)靡美股市場(chǎng)。

 

 

    然而，SPAC在美股掀起熱潮的另一面是大幅波動(dòng)的股價(jià)和大量蒸發(fā)的市值。如法拉第未來(lái)，其股價(jià)在上市首日一度漲至17美元。截至當地時(shí)間2月15日收盤(pán)，法拉第未來(lái)報4.75美元，較當時(shí)高點(diǎn)跌去72%,市值蒸發(fā)近40億美元。

 

 

    因此，相較于美股市場(chǎng)，港交所的SPAC機制在投資者資格、發(fā)起人資格規定及上市規模等方面更為嚴格。

 

 

    港交所上市主管陳翊庭介紹，港交所建議引入的SPAC機制設計一個(gè)監管框架，有助控制復雜的SPAC架構中每一個(gè)環(huán)節的風(fēng)險，同時(shí)保持SPAC整體機制在商業(yè)上的吸引力。

 

 

    如港交所要求SPAC公司必須向獨立PIPE投資者取得資金，以完成SPAC并購交易。PIPE指為完成SPAC并購交易而進(jìn)行的獨立第三方投資。該投資需在公布進(jìn)行相關(guān)并購交易之前已經(jīng)議定、并被列作該交易的其中一部分條款。這主要是為了避免SPAC并購目標估值被少數公司操縱的風(fēng)險。

 

 

    根據港交所規定，所有PIPE投資者必須是專(zhuān)業(yè)投資者，同時(shí)從PIPE投資者處募集資金必須按照SPAC并購目標的估值達到相應的百分比，且其中至少50%來(lái)自至少3名資深投資者。此外，港交所還要求并購目標公司須符合所有港股IPO規則，并且在并購完成之前，港交所只允許專(zhuān)業(yè)投資者認購和買(mǎi)賣(mài)SPAC證券。

 

 

    “港交所的SPAC規則兼顧了金融創(chuàng )新與現有的上市與借殼上市制度，目的是保證投資者的專(zhuān)業(yè)度和上市公司的質(zhì)量。”在前潤母基金董事長(cháng)向陽(yáng)看來(lái)，SPAC為專(zhuān)業(yè)的資產(chǎn)管理人提供了更大、更主動(dòng)的發(fā)揮空間：一方面機構可以更加快速退出；另一方面可以筑巢引鳳，主動(dòng)挖掘一級市場(chǎng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

 

 

    PE機構摩拳擦掌欲入局

 

 

    縱觀(guān)目前向港交所遞表的6家SPAC公司，基本都有知名PE機構的身影。如Interra身后的春華資本，已通過(guò)旗下多個(gè)美元及人民幣基金投資超過(guò)70家公司，曾投資過(guò)小鵬汽車(chē)、百勝中國及阿里巴巴。

 

 

    Trinity的發(fā)起人LionRock為萊恩資本的普通合伙集團公司，后者管理資產(chǎn)超過(guò)90億港元，專(zhuān)注于投資消費領(lǐng)域。萊恩資本的知名重大交易包括收購英國鞋類(lèi)零售商C&J Clark （NO 1） Limited UK及國際米蘭足球俱樂(lè )部（歐洲足球俱樂(lè )部）。

 

 

    SPAC緣何受到PE機構的歡迎？

 

 

    衛哲認為，SPAC為部分擬上市企業(yè)降低了上市發(fā)行和定價(jià)的不確定性，并具有提高原有股東回報的空間，也為創(chuàng )始人提供了額外激勵的手段。

 

 

    “過(guò)去幾年，PE機構投資了大量新經(jīng)濟企業(yè)，當中部分公司因為估值較高，目前沒(méi)有較好的IPO通道。”某知名PE機構表示，過(guò)去港股IPO是新經(jīng)濟企業(yè)比較好的退出渠道，但受宏觀(guān)環(huán)境和流動(dòng)性等因素影響，港股IPO市場(chǎng)熱度自2021年下半年以來(lái)有所下滑。

 

 

    SPAC將成為PE機構的全新退出路徑。記者在采訪(fǎng)中獲悉，目前多家知名PE機構都在關(guān)注港交所的SPAC上市機制。如前潤母基金非?？春孟冗M(jìn)的技術(shù)應用與醫療服務(wù)，正在做一些有關(guān)SPAC籌備。另有某一線(xiàn)PE機構合伙人向記者透露，公司的業(yè)務(wù)團隊已在為發(fā)起SPAC項目做準備。

 

 

    “無(wú)論以何種方式，大家投資的一定是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，SPAC并購也不例外，未來(lái)應會(huì )聚焦在有核心競爭力和巨大發(fā)展潛力的領(lǐng)域，如生物醫藥、新一代信息技術(shù)以及新消費。”向陽(yáng)對記者表示，相比在美股的熱潮，相信SPAC在港股的表現會(huì )更為理性，因為規則更為嚴格。