美吉姆切割教育業(yè)務(wù)蹊蹺不斷
當年3億元買(mǎi)來(lái)的教育公司以1500萬(wàn)元賣(mài)給了上市公司實(shí)控人，美吉姆這筆子公司轉讓的生意做得有點(diǎn)蹊蹺。不僅如此，因涉同業(yè)競爭本應優(yōu)先轉讓給上市公司的4家早教機構，卻在美吉姆不知情的情況下賣(mài)給了身份神秘的第三方。如此或明或暗地切割教育業(yè)務(wù)，美吉姆意欲何為？
3億元買(mǎi)1500萬(wàn)元賣(mài)
12月3日，美吉姆召開(kāi)董事會(huì )，審議通過(guò)《關(guān)于出售北京楷德教育咨詢(xún)有限公司100%股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
公告顯示，為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，降低上市公司合規風(fēng)險，公司擬將持有的北京楷德教育咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“楷德教育”）100%股權轉讓給湖州唐文企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖州唐文”）。資料顯示，湖州唐文為美吉姆實(shí)際控制人解直錕控制的企業(yè)，因此本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。
查詢(xún)湖州唐文的情況，其成立于2018年5月，注冊資本為100萬(wàn)元。截至2021年11月30日，湖州唐文凈資產(chǎn)105萬(wàn)元。其2020年營(yíng)業(yè)收入6.95萬(wàn)元，凈利潤為5.52萬(wàn)元。
根據公告，本次交易轉讓價(jià)格為1500萬(wàn)元整。2017年初，彼時(shí)還名為“三壘股份”的美吉姆宣布以3億元收購楷德教育100%股權。以此計算，如今的轉讓價(jià)格只有當初收購價(jià)的5%.
楷德教育主要從事留學(xué)相關(guān)的英語(yǔ)培訓與咨詢(xún)服務(wù)業(yè)務(wù)，楷德教育業(yè)績(jì)承諾人在收購時(shí)曾承諾2017年、2018年和2019年扣非凈利潤分別不低于2000萬(wàn)元、2600萬(wàn)元、3200萬(wàn)元。財務(wù)數據顯示，2017年至2019年，楷德教育分別實(shí)現扣非凈利潤2276萬(wàn)元、2855萬(wàn)元和3081萬(wàn)元。雖然2019年業(yè)績(jì)沒(méi)有達標，但美吉姆的公告稱(chēng)，楷德教育3年累計實(shí)現扣非凈利潤8212萬(wàn)元，累計實(shí)現了業(yè)績(jì)承諾。
不過(guò)，進(jìn)入2020年，楷德教育的業(yè)績(jì)急轉直下，當年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入4635萬(wàn)元，凈利潤僅為828萬(wàn)元。美吉姆收購楷德教育共形成2.89億元商譽(yù)，由于業(yè)績(jì)“變臉”,2020年楷德教育引發(fā)商譽(yù)減值2.37億元。而2020年美吉姆全年凈利潤巨虧4.78億元，遠超此前3年凈利潤之和。
2021年，楷德教育的情況依然沒(méi)有好轉，1-8月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1712萬(wàn)元，凈利潤為-136萬(wàn)元。目前美吉姆尚有因收購楷德教育造成的超5000萬(wàn)元商譽(yù)未計提。而美吉姆前三季度凈利潤為3794萬(wàn)元。
優(yōu)先購買(mǎi)權被“漠視”
除了高買(mǎi)低賣(mài)子公司，美吉姆對同業(yè)競爭公司的處置也頗為引人關(guān)注。
2018年，美吉姆進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，在重組的資產(chǎn)范圍之外，5名交易對手還關(guān)聯(lián)有4家經(jīng)營(yíng)早教機構的公司。當時(shí)，5名交易對手出具《承諾函》，在交易完成后3年內將相關(guān)資產(chǎn)或轉讓給上市公司，或轉讓給與其無(wú)關(guān)的第三方，美吉姆具有優(yōu)先購買(mǎi)權。
上述承諾的到期日為今年11月底。由于到期后相關(guān)資產(chǎn)并沒(méi)有轉讓給美吉姆，因此美吉姆就4家公司的所有權情況向5名交易對手進(jìn)行必要詢(xún)證。出人意料的是，5名對手方回復稱(chēng)已將相關(guān)資產(chǎn)轉讓給與其無(wú)關(guān)的第三方。
對此，交易所專(zhuān)門(mén)下發(fā)問(wèn)詢(xún)函要求美吉姆說(shuō)明4家公司的所有權狀況。美吉姆回復表示，5名對手方稱(chēng)4家公司已轉讓給BlueSkylineHoldingInc該公司為境外公司，其股東為BinYan與FukunagaBryceKen,持股比例分別為51%與49%.但上述股東真實(shí)背景暫無(wú)法確定，而上市公司無(wú)法判斷《承諾函》項下資產(chǎn)相關(guān)股權是否轉讓給了無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方，價(jià)格是否公允也無(wú)法確定。
美吉姆還在回復函中表示，交易對方在未取得美吉姆控股子公司天津美杰姆書(shū)面同意或未向上市公司、天津美杰姆征詢(xún)是否行使優(yōu)先購買(mǎi)權的前提下，對《承諾函》項下資產(chǎn)相關(guān)標的股權進(jìn)行轉讓的行為違反了相關(guān)約定。
讓人匪夷所思的是，5名對手方之一的劉俊君還是美吉姆的董事，時(shí)任美吉姆的董事長(cháng)，目前擔任美吉姆的總經(jīng)理。在如此情況下，上述轉讓事宜竟然能瞞過(guò)上市公司。
此外，為避免同業(yè)競爭，天津美杰姆當時(shí)與這4家公司還簽訂有《業(yè)務(wù)托管協(xié)議》，后者的經(jīng)營(yíng)管理被托管給天津美杰姆，并支付相關(guān)托管費用。4家公司自2021年1月1日至2021年9月30日未支付的托管費合計1998萬(wàn)元。對此，美吉姆表示正在催收。
