在線(xiàn)旅游巨頭攜程和去哪兒(29.36, 0.61, 2.12%)合并博弈日趨白熱化。

　　昨日，市場(chǎng)傳言攜程、去哪兒雙方將以100%換股的方式合并，并已達成1：2換股合并協(xié)議。去哪兒或將退市，公司并入攜程。屆時(shí)，將會(huì )誕生一個(gè)百億美元規模的公司。對此，攜程董事長(cháng)兼CEO梁建章和去哪兒創(chuàng )始人、CEO莊辰超選擇在15日同一天，以曝光內部郵件內容的方式，掀起“郵件大戰”。兩人均未直接否認傳聞，但措辭針?shù)h相對，均聲稱(chēng)并購談判將以各自主導為前提。對戰略規劃和執行主導權的爭奪，似乎成為了攜程和去哪兒聯(lián)姻的最大阻礙。實(shí)際上，“此次交易的關(guān)鍵仍在百度(155.47, 1.72, 1.12%)”。有接近交易的人士向南都記者表示。

　　傳已達成換股協(xié)議

　　來(lái)自攜程、去哪兒兩家公司的內部人士告訴南都記者，攜程和去哪兒兩家在線(xiàn)旅游平臺正在進(jìn)行整合談判。但談判仍處于“拉鋸”階段，交易方式仍未確定。

　　按照粉絲達到138萬(wàn)的微博賬號“互聯(lián)網(wǎng)那點(diǎn)事兒”的最新爆料，攜程、去哪兒雙方將以100%換股的方式合并，并已達成1：2換股合并協(xié)議。去哪兒或將退市，公司并入攜程。屆時(shí)，將會(huì )誕生一個(gè)百億美元規模的公司。

　　當然，“去攜集團的成立是有前提的，那就是百度在背后的推動(dòng)力度。”勁旅網(wǎng)創(chuàng )始人魏長(cháng)仁告訴南都記者，無(wú)論是攜程還是去哪兒，這兩家公司的股權結構都較為分散。雖有高瓴資本等機構同時(shí)持有攜程和去哪兒股權，但其持股比例都不超過(guò)10%，“唯有百度重倉持有去哪兒，而且，百度2013年總營(yíng)收約為319億元，其中至少有30億至40億元的營(yíng)收貢獻來(lái)自旅游板塊，確實(shí)具備整合在線(xiàn)旅游資源的內在沖動(dòng)。”

　　而按照多名業(yè)內人士的說(shuō)法，百度力促“去攜整合”的另一大原因在于，“今年5月份，去哪兒股票就進(jìn)入半年的解禁期，倘若莊辰超在某個(gè)時(shí)間段決定套現，向董事會(huì )提交離職申請，將對去哪兒的未來(lái)發(fā)展增加很多不確定性。”

　　目前，莊辰超持股去哪兒6.49%，百度持股去哪兒54.82%。而公開(kāi)資料顯示，莊辰超頻頻出手投資領(lǐng)域，其個(gè)人參透的項目包括美麗說(shuō)、融360等。2012年，莊辰超又和高瓴資本及其他創(chuàng )業(yè)家共同成立清流資本，并拉來(lái)好友百度前副總裁王夢(mèng)秋出任董事總經(jīng)理。

　　CEO郵件大戰

　　面對市場(chǎng)傳言，梁建章給南都記者拋出了一段令人玩味的回應，“攜程一定會(huì )長(cháng)期地、獨立地經(jīng)營(yíng)，來(lái)充分挖掘中國旅游市場(chǎng)的潛力，而且引領(lǐng)整個(gè)市場(chǎng)。”梁建章說(shuō)，“攜程完全有能力長(cháng)期獨立發(fā)展。攜程會(huì )獨立發(fā)展，還因為攜程有著(zhù)中國乃至世界一流公司的基因。”

　　而莊辰超同日也以發(fā)布內部郵件的方式，站出來(lái)說(shuō)話(huà)，“我將在Q unar工作到我們后來(lái)居上，成為在線(xiàn)旅游絕對贏(yíng)家的那一天。”

　　莊辰超說(shuō)，“我們始終在資本市場(chǎng)展開(kāi)各種接洽和談判，所有談判都是以去哪兒管理層長(cháng)期主導未來(lái)為前提開(kāi)展的。”

　　兩人措辭針?shù)h相對，卻不是在“談判桌上對話(huà)”，而是選擇在15日同一天，各以曝光內部郵件內容的方式，掀開(kāi)“口水大戰”。隨之，“去攜整合”的核心難點(diǎn)由此浮出，“攜程管理團隊不愿意退出，而去哪兒高層也不接受并入攜程的方案。”一名不愿透露姓名的攜程離職前高管告訴南都記者，早在2011年，攜程就與去哪兒深入洽談過(guò)“整合問(wèn)題”，最終雙方以出價(jià)預期1000萬(wàn)的偏差，宣布告吹。

　　這一次的“談判重啟”，估值和參股比例仍是核心問(wèn)題。上述攜程離職前高管對南都記者透露，在2007年11月，攜程曾宣布一項股東權益計劃(“俗稱(chēng)毒丸計劃”)。這意味著(zhù)，“一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份時(shí)，毒丸計劃就會(huì )啟動(dòng)，導致新股充斥市場(chǎng)。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價(jià)高昂。這就是梁建章強勢參與談判的籌碼所在。”

　　公開(kāi)資料顯示，攜程2007年發(fā)布的股東權益內部包括，當某一個(gè)人或團體獲得20%或以上的攜程網(wǎng)(50.83, -3.54, -6.51%)投票權股票，包括收購代表普通股的美國存托憑證，股東權利才可以行使，行權價(jià)格為每購買(mǎi)一股攜程網(wǎng)普通股700美元。而就在此前不久，攜程宣布董事會(huì )通過(guò)一項價(jià)值6億美元的股票回購計劃，旨在提高董事會(huì )成員的占股比例。

　　或因如此，百度方面態(tài)度曖昧，尚未對“攜程并購案傳言”發(fā)表公開(kāi)評論。“百度當然不會(huì )通過(guò)二級市場(chǎng)進(jìn)行惡意收購，但跟攜程董事會(huì )直接溝通，則要面對溢價(jià)估值的問(wèn)題。”接近百度方面的投資人士對南都記者說(shuō)。

　　這是一場(chǎng)貌似攜程與去哪兒死磕到底的戰爭，在戰略規劃和執行上爭奪主導權，似乎成為了攜程和去哪兒聯(lián)姻的最大阻礙。

　　交易關(guān)鍵在百度

　　實(shí)際上，“此次交易的關(guān)鍵仍在百度。”有接近交易的人士向南都記者表示，目前，攜程市值約在70億美元，去哪兒市值約32億美元，百度擁有去哪兒54 .82%股權。而截至2013年底，去哪兒賬上現金和短期投資資金為2.69億美元，攜程賬上的現金和短期投資一項為19億美元。“無(wú)論是出讓去哪兒的股權給攜程，還是自己投資攜程再整合去哪兒，或者是直接支持去哪兒投資攜程，百度在其中都扮演了非常重要的角色。從目前的情況看百度還是希望在O T A市場(chǎng)有一席之地，只是估值上大家有爭議。”

　　5G創(chuàng )始人洪波則向南都記者進(jìn)一步分析，針?shù)h相對的競爭不如合作，攜程和去哪兒走到一起是出自理性考慮。“攜程和去哪兒的競爭會(huì )給用戶(hù)帶來(lái)一些優(yōu)惠政策，但這也拖低了各自的盈利，同時(shí)雙方過(guò)多的競爭帶來(lái)更多的損耗，并不利于企業(yè)發(fā)展。”

　　相對而言，去哪兒是后起之秀，核心業(yè)務(wù)是搜索，而攜程網(wǎng)則是行業(yè)的老前輩，是最成功的在線(xiàn)旅游網(wǎng)站的企業(yè)，自身提供相關(guān)的旅游服務(wù)。“攜程和去哪兒合并，兩者取長(cháng)補短，將會(huì )成為中國最大的在線(xiàn)旅游服務(wù)提供商。”洪波說(shuō)。另外，洪波認為，若合作成功，談不上誰(shuí)更有可能起到主導趨勢，但在團隊方面而言，可能以去哪兒團隊為主。

　　回到原點(diǎn)，攜程和去哪兒為什么要走到一起？雙方整合又能給資本市場(chǎng)許給一個(gè)怎樣的美好未來(lái)(21.44, 0.01, 0.05%)。

　　在魏長(cháng)仁看來(lái)，百度撮合雙方整合，很有可能是想打造“中國版Priceline”的商業(yè)模型。至于攜程下一步會(huì )否做成Priceline的業(yè)務(wù)和模式，梁建章此前接受南都記者專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)不置可否。但在15日的內部郵件中，梁建章提及，“全球范圍內，美國旅游電子商務(wù)Priceline是市值600億美元的世界500強企業(yè)。中國在幾年內將擁有世界上最大的旅游事業(yè)市場(chǎng)，完全有可能培育出萬(wàn)億級額交易的世界500強的公司。我回攜程，不是為了名，也不是為了利，就是要和大家一起體驗二次創(chuàng )業(yè)的艱辛，激情和成功的快感。”

　　攜程、去哪兒目前股權結構

　　A、梁建章 1.6%

　　B、奧本海默系基金 13 .72%

　　C、T .R ow e P rice 13 .13%

　　D、B aillie G ifford 5 .41%

　　E、范敏 2 .9%

　　F、孫潔 2 .2%

　　A、高管和董事持股 21.0%

　　(其中莊辰超6 .49%)

　　B、百度 54 .82%

　　機構股東：金沙江創(chuàng )投、雷曼兄弟、Mayfield、紀源資本

　　資料來(lái)源：公司公告

　　南都制圖：何欣

　　南都記者肖昕 謝睿