日前，深交所就《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施細則》）向市場(chǎng)公開(kāi)征求意見(jiàn)。這是深交所貫徹落實(shí)全國人大常委會(huì )關(guān)于修改《公司法》的決定、三部委《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見(jiàn)》、證監會(huì )《關(guān)于認真學(xué)習貫徹〈全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )關(guān)于修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》等法律法規和文件精神，及時(shí)完善相關(guān)配套制度，切實(shí)響應市場(chǎng)需求，支持和規范上市公司依法實(shí)施股份回購的有力舉措。
回購新政穩定市場(chǎng)預期上市公司回購創(chuàng )新高
股份回購是公司在特定情形下，收購本公司已經(jīng)發(fā)行在外的股份。從境外成熟市場(chǎng)的立法和實(shí)踐看，上市公司股份回購制度是資本市場(chǎng)的基礎性制度安排，在優(yōu)化資本結構、穩定公司股價(jià)、提升公司投資價(jià)值、回報投資者等方面具有重要作用，蘋(píng)果、騰訊等公司曾多次開(kāi)展股份回購以提振股價(jià)、回報投資者。特別是在市場(chǎng)非理性下跌時(shí)期，上市公司回購股份有利于增強投資者信心，向市場(chǎng)釋放正面信號，推動(dòng)股價(jià)回歸合理價(jià)值。
2018年以來(lái)，深市百余家上市公司積極主動(dòng)開(kāi)展股份回購，回購公司家數和回購規模均創(chuàng )歷史之最。但與境外成熟市場(chǎng)相比，境內回購制度的市場(chǎng)化功能作用有待進(jìn)一步發(fā)揮，因此，完善境內市場(chǎng)股份回購制度，對于健全市場(chǎng)內生穩定機制，促進(jìn)市場(chǎng)健康穩定發(fā)展意義重大。本次回購制度的修訂提高了回購股份的靈活性和便捷性，也激發(fā)了上市公司回購股份的積極性。
制定發(fā)布回購實(shí)施細則完善回購配套制度安排
為支持和規范上市公司回購股份行為，明確實(shí)施程序和信息披露要求，深交所結合上位法要求及日常監管實(shí)踐，在2008年《深圳證券交易所上市公司以集中競價(jià)方式回購股份業(yè)務(wù)指引》基礎上，制定《實(shí)施細則》。本次修訂主要包括以下方面：
一是拓寬回購股份適用情形，明確“為維護上市公司價(jià)值及股東權益所必需”情形的回購要求。將回購目的拓寬為減少公司注冊資本、用于員工持股計劃或者股權激勵、用于可轉換公司債券股權轉換以及維護上市公司價(jià)值及股東權益等多項情形。同時(shí)，進(jìn)一步明確“為維護上市公司價(jià)值及股東權益所必需”的具體適用標準，明確該情形下回購股份的實(shí)施期限不得超過(guò)三個(gè)月，保證回購效果。
二是簡(jiǎn)化特定情形回購審議程序，規范回購股份的提議程序。因用于員工持股計劃或者股權激勵、可轉換公司債券股權轉換以及維護上市公司價(jià)值及股東權益等情形回購股份的，可以由公司章程規定或由股東大會(huì )授權董事會(huì )審議實(shí)施。對于董事長(cháng)、控股股東、實(shí)際控制人等提議人向公司董事會(huì )提議回購股份的，提議應當明確具體，符合公司的實(shí)際情況，具有合理性和可行性，并規范提議程序、披露要求等。公司收到提議后應當盡快召開(kāi)董事會(huì )審議，并將提議內容與董事會(huì )決議同時(shí)公告。
三是細化回購股份信息披露及方案變更要求，要求公司合理安排每日回購股份數量。公司回購股份用于多種用途的，應當在回購方案中明確各種用途下的回購股份數量或回購金額范圍。公司披露回購方案后，非因充分正當事由不得變更或者終止。為維護上市公司價(jià)值及股東權益所必需實(shí)施回購且已明確用于減少注冊資本的，不得變更回購股份用途。除“為維護上市公司價(jià)值及股東權益所必需”外，其他情形下每五個(gè)交易日回購股份的數量，不得超過(guò)首次回購股份事實(shí)發(fā)生之日前五個(gè)交易日該股票成交量之和的25%，但每五個(gè)交易日回購數量不超過(guò)一百萬(wàn)股的除外。
四是明確回購資金來(lái)源，回購股份支付現金視同現金紅利。上市公司可以用于回購股份的資金包括：自有資金；發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金；發(fā)行普通股股票取得的超募資金、募投項目節余資金和已依法變更為永久補充流動(dòng)資金的募集資金；金融機構借款；其他合法資金。公司當年回購股份所支付的現金視同現金紅利，與該年度利潤分配中的現金紅利合并計算。
五是明確回購股份的減持要求和限制。為維護上市公司價(jià)值及股東權益所必需回購的股份，可以在披露回購結果暨股份變動(dòng)公告六個(gè)月后通過(guò)集中競價(jià)方式減持，減持前應當提前十五個(gè)交易日進(jìn)行預披露，并應當遵守窗口期限制，履行減持進(jìn)展信息披露義務(wù)。同時(shí)，每日減持的數量不得超過(guò)減持預披露日前二十個(gè)交易日日均成交量的25%，但每日減持數量不超過(guò)二十萬(wàn)股的除外。此外，該情形下公司董監高、控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人不得在公司回購期間直接或間接減持本公司股份。
強化回購股份日常監管?chē)缿瓦`法違規行為
《實(shí)施細則》要求，上市公司回購股份，應當建立規范有效的內部控制制度，防范內幕交易、市場(chǎng)操縱、利益輸送等違法違規行為，并明確了大股東、董監高及證券服務(wù)機構的應盡義務(wù)。
深交所相關(guān)負責人表示，深交所將結合監管實(shí)踐不斷完善相關(guān)配套規則及監管措施，為上市公司規范、高效實(shí)施回購股份提供良好的制度保障。同時(shí)，將加強對上市公司股份回購行為的日常監管，強化回購股份信息披露要求，重點(diǎn)防范市場(chǎng)風(fēng)險，嚴厲打擊內幕交易、操縱市場(chǎng)等證券違法行為，切實(shí)保障中小投資者利益。
本次征求意見(jiàn)的截止時(shí)間為2018年11月30日。深交所將根據市場(chǎng)各方的意見(jiàn)，對《實(shí)施細則》進(jìn)一步修改完善?！秾?shí)施細則》正式發(fā)布后，原《深圳證券交易所上市公司以集中競價(jià)方式回購股份業(yè)務(wù)指引》將同步廢止。
(責任編輯：張云文)
